Paskutiniu metu skyriau nemažai laiko susipažinimui su investicinės sąskaitos režimu ir jo reguliavimu.

Vieni su šiuo režimu susiję klausimai pasirodė lengvesni, kiti – sudėtingesni. Visgi, kai galiausiai išsiaiškinau daugumą jų, vienas klausimas išsiskyrė, mano mintys vis prie jo grįždavo.

Kodėl per „Profitus“ platformą atidarytos „Lemonway“ sąskaitos negalima deklaruoti kaip investicinės?

Būtent taip savo investuotojams pateikiamoje informacijoje aiškina pati platforma. Jei „Profitus“ yra teisūs, vadinasi, aš savo deklaracijoje privėliau klaidų, nes kaip investicines deklaravau kitas panašias sąskaitas, veikiančias identišku principu.

Pasigilinęs šiek tiek detaliau priėjau prie išvados, kad, mano nuomone, „Profitus“ tiesiog klysta (nors visada yra tikimybė, kad klystu aš).

Visgi panaši situacija jau buvo susiklosčiusi su „Interactive Brokers“ (IBKR). Prieš daugiau nei metus, VMI tik pradėjus komunikuoti apie investicines sąskaitas, buvo paskelbta, esą IBKR neatitinka šioms keliamų reikalavimų.

Tuo metu parašiau įrašą „Interactive Brokers, investicinė sąskaita ir ChatGPT“, kuriame, pasitelkęs dirbtinį intelektą kaip teisinį padėjėją, argumentavau, kad IBKR sąskaita atitinka visus investicinės sąskaitos kriterijus.

Po kurio laiko VMI savo poziciją pakeitė – tą kartą aš buvau teisus. Nenustebčiau, jei „Profitus“ atveju istorija pasikartos.

1. Investicinei sąskaitai keliami reikalavimai

Gyventojų pajamų mokesčio (GPM) įstatymas nurodo, kad investicinė sąskaita yra sąskaita, turima EEE ar EBPO valstybėje įsteigtoje (i) finansų įstaigoje ar mokėjimo paslaugų teikėjuje, kurios lėšos naudojamos tik investicijoms į numatytus finansinius produktus.

Kaip investicinės gali būti deklaruojamos tos sąskaitos, kuriose (ii) apskaitomos piniginės lėšos bei jų likutis, o pačią sąskaitą gyventojas naudoja išimtinai investavimo tikslais. Svarbu ir tai, kad (iii) gyventojas privalo deklaruoti savo vardu atidarytą sąskaitą, todėl bendro naudojimo (pvz., su bendraturčiais turimos) sąskaitos šiam režimui netinka.

Ar per „Profitus“ platformą atidaryta „Lemonway“ sąskaita atitinka šiuos reikalavimus? Dėl pirmųjų dviejų punktų (i ir ii) klausimų kyla mažiausiai:

• „Lemonway“ yra Prancūzijoje (EEE valstybėje) registruota mokėjimo įstaiga.
• Sąskaitoje apskaitomos piniginės lėšos ir jų likutis.
• „Profitus“ taisyklėse aiškiai nurodyta, kad investuotojo į sąskaitą pervestos lėšos naudojamos išimtinai investiciniams tikslams – konkrečių projektų finansavimui.

Tad daugiausiai klausimų kyla dėl trečiojo punkto: ar per „Profitus“ atidaryta „Lemonway“ sąskaita teisiškai atitinka reikalavimą būti atidaryta savo vardu?

2. Ar „Lemonway“ sąskaita atidaryta savo vardu?

„Profitus“ naudojimosi taisyklėse aiškiai apibrėžta, kad „Sąskaita“ – tai mokėjimų operatoriaus „Lemonway“ administruojama sąskaita, kurią Investuotojas atidaro prisiregistravęs platformoje. Į šią sąskaitą Investuotojas perveda lėšas, skirtas investuoti į projektus, ir į ją vėliau grąžinamos investuotos lėšos bei uždirbta grąža.

Pačios „Lemonway“ bendrosios sąlygos taip pat patvirtina, kad ši minėta sąskaita atidaroma paskyros turėtojo vardu:

• Nurodoma, kad mokėjimo sąskaita atidaroma būtent paskyros turėtojo vardu (angl. in the Account Holder’s name).
• Paskyros turėtojas aiškiai deklaruoja, kad jis veikia savo vardu (angl. acts on its own behalf).
• Paskyros turėtojas apibrėžiamas kaip fizinis arba juridinis asmuo, kurio vardu atidaryta sąskaita mokėjimo operacijoms vykdyti.

It governs the terms and conditions of opening a Lemonway Payment Account in the Account Holder’s name and the provision of Payment Services.

The Account Holder declares that it acts on its own behalf.

Account Holder: natural person or legal entity with a Payment Account to make and/or receive a Payment Transaction.

„Lemonway naudojimosi taisyklės“

Taigi, remiantis Profitus platformoje pateiktomis „Profitus“ ir „Lemonway“ sutartimis, „Lemonway“ sąskaita yra atidaryta investuotojo vardu, o investuotojas yra šios sąskaitos savininkas.

„Profitus“ veikia tik kaip platformos administratorius, suteikiantis techninę prieigą.

Ši „Lemonway“ sąskaita atitinka investicinėms sąskaitoms keliamą reikalavimą, kad tik tokia sąskaita gali būti deklaruojama kaip investicinė, kuri investuotojo yra atidaryta savo vardu.

3. Kodėl Profitus sako kitaip?

Jei viskas taip paprasta, kodėl platforma teigia, kad per juos atidarytos „Lemonway“ sąskaitos negalima deklaruoti kaip investicinės?

Visų pirma, tikėtina, prie tokio išaiškinimo prisidėjo ir VMI. Kaip rašiau pradžioje, mokesčių administratorius ne visada taikliai interpretuoja, ką teisiškai reiškia „turėti savo vardu atidarytą sąskaitą“ (prisiminkime 2025 m. pradžios IBKR atvejį).

Tikėtina, kad pagrindinis kliuvinys „Profitus“ atveju yra tai, kaip juda lėšos tarp investuotojo, „Profitus“ ir „Lemonway“ mokėjimo tarpininko.

O netinkamas supratimas, kas yra „sąskaita“ ir „savo vardu atidaryta sąskaita“ galimai lėmė klaidingą VMI išaiškinimą ir šio išaiškinimo „Profitus“ interpretaciją.

Problema ta, kad pinigai į asmeninę „Profitus“ investuotojo „Lemonway“ sąskaitą pervedami ne tiesiogiai, o per surenkamąsias sąskaitas, atidarytas pačios „Lemonway“ vardu partnerių bankuose (pavyzdžiui, „BNP Paribas“). Tačiau svarbu pabrėžti, kad „Lemonway“, gavusi šias lėšas, privalo jas nedelsdama įskaityti į konkretaus investuotojo mokėjimo sąskaitą.

Ką VMI ar „Profitus“ sumaišė, tai kad GPM įstatymas, reglamentuojantis investicinės sąskaitos režimą, nedraudžia savo asmeninės sąskaitos „Lemonway“ ar kitoje finansų įstaigoje papildyti pervedant lėšas į finansų įstaigos vardu registruotą surenkamąją sąskaitą!

Šis atvejis identiškas IBKR situacijai: kai aš pervedu lėšas šiam brokeriui, jos taip pat keliauja į bendrą įmonės sąskaitą „JP Morgan“ banke. Tai niekaip nepanaikina fakto, kad aš turiu savo vardu registruotą sąskaitą pačioje įstaigoje („Lemonway“ ar IBKR), kurioje yra apskaitomas piniginių lėšų likutis.

Šiuos finansų rinkų niuansus suprasti yra painu, todėl išsiplėsiu plačiau.

4. Ką reiškia terminas „turėti sąskaitą“?

IBKR ir „Profitus“ atvejai yra panašūs dėl tos pačios esminės priežasties – VMI ar „Profitus“ trūksta kompetencijos finansų rinkų klausimais ir supratimo, kaip iš tiesų veikia šiuolaikinė finansų sistema.

Teisiškai terminas „turėti sąskaitą savo vardu“ reiškia ne kažkokią fizinę ar elektroninę pinigų vietą, kurioje pervesti pinigai yra saugomi, o specifinį statusą finansų įstaigos vidinėje apskaitos sistemoje.

Turėti mokėjimo sąskaitą – reiškia būti finansų įstaigos kreditoriumi: lėšų įskaitymo momentu jums atsiranda prievolinė reikalavimo teisė į sumą, kurią įstaiga įsipareigoja išmokėti ar pervesti jūsų nurodymu.

Profitus atveju paskyroje matomas skaičius yra ne kas kita, kaip skaitmeninis įrašas finansų įstaigos knygose (opened in the books of Lemonway). Šis įrašas individualizuoja įstaigos bendrą skolą klientams, nurodydamas, kokia tos skolos dalis priklauso būtent jums kaip Sąskaitos turėtojui (Account Holder).

Nors techniškai norėdami savo asmeninę „Lemonway“ sąskaitą papildyti pinigus galite pervesti tik į bendrą „Lemonway“ surenkamąją sąskaitą banke, gavusi šias lėšas įstaiga jas privalo nedelsiant įskaityti į jūsų asmeninę sąskaitą savo vidinėje apskaitos sistemoje. Mainais už pervedimą jūs negaunate „nuosavybės į konkrečius eurus“, bet įgyjate reikalavimo teisę į įstaigos balansinį įsipareigojimą jūsų vardu.

Reikalavimo teisės į finansų įstaigos balansinį įsipareigojimą turėjimas, kai ši teisė įstaigos apskaitos knygose yra įrašyta konkretaus asmens vardu, būtent ir reiškia savo vardu atidarytos sąskaitos turėjimą.

Svarbu pabrėžti, kad tam, jog ši reikalavimo teisė (sąskaitos turėjimas) atitiktų GPM įstatyme įtvirtintus investicinei sąskaitai keliamus reikalavimus, techninis būdas, kuriuo ši reikalavimo teisė įgyjama, nėra reikšmingas.

Nėra skirtumo, ar savo turima sąskaita papildoma pervedant lėšas į bendrą finansų įstaigos (IBKR ar „Lemonway“) surenkamąją sąskaitą, ar naudojant individualų IBAN formato identifikatorių, nes abiem atvejais esminė sąlyga – sąskaitos atidarymas ir turėjimas savo vardu – yra visiškai išpildyta.

5. Svarbi pastaba: tai tik mano nuomonė

Primenu tai, ką minėjau įrašo pradžioje: visa šiame tekste pateikiama informacija yra tik mano asmeninė nuomonė.

Prieš kelias dienas išsiunčiau laišką su šiais pastebėjimais ir „Profitus“ komandai, tačiau panašu, kad didelio susidomėjimo nesulaukiau. Tai visiškai logiška – vargu ar jie turėtų pasitikėti anoniminio blogerio su pižama įžvalgomis labiau nei savo teisininkų nuomone ar oficialiais gautais VMI išaiškinimais.

Analogiškai, bet kuris skaitytojas negali vien šiuo įrašu remtis deklaruodamas savo „Lemonway“ sąskaitą kaip investicinę. Tačiau, jei jums ši tema aktuali, naudodamiesi čia išdėstytais argumentais galite kreiptis į VMI dėl pakartotinio išaiškinimo.

Kadangi dažnai VMI neturi pakankamai kompetencijos finansų rinkų reguliavimo ir reglamentavimo klausimais, būtų išmintinga gauti ir Lietuvos banko komentarą. Vertėtų pasiteirauti, ar „Lemonway“ sistemoje investuotojo vardu atidaryta sąskaita teisiškai laikoma asmenine sąskaita, atitinkančia GPM įstatyme investicinei sąskaitai keliamus reikalavimus.

6. Galimos techninės kliūtys

Net jei esu teisus ir „Lemonway“ sąskaita atitinka investicinei sąskaitai keliamus reikalavimus, tai nebūtinai reiškia, kad ją pavyks deklaruoti kaip investicinę.

Taip yra todėl, kad aš nesu tikras, ar „Profitus“ platformoje ar ataskaitose kur nors yra pateikiamas unikalus „Lemonway“ sąskaitos identifikatorius (sąskaitos ID ar pan.), naudojamas klientų atpažinimui vidinėse mokėjimo operatoriaus apskaitos knygose.

Pavyzdžiui, jei IBKR ataskaitose pateikiamas kliento identifikavimo kodas (asmeninis account number), nesu tikras, ar tokia informacija nurodoma „Profitus“ ar „Lemonway“ teikiamose ataskaitose.

Tačiau tai yra grynai operacinis ir techninis iššūkis, o ne teisinis neatitikimas investicinės sąskaitos kriterijams. Jei platforma tokios informacijos savo ataskaitose šiuo metu neteikia, tai yra funkcionalumo tobulinimo klausimas.

Įspėjimas:

Šiame įraše pateikiama informacija nėra ir neturėtų būti suprantama kaip investavimo rekomendacija. Straipsnyje pateikiama informacija yra bendro informacinio pobūdžio ir neturėtų būti naudojama investavimo sprendimams priimti.

Pateikiama informacija yra asmeninė autoriaus nuomonė, tai nėra skatinimas įsigyti minimas finansines priemones.

Autorius nėra kvalifikuotas investavimo konsultantas ir neturi licencijos teikti investavimo rekomendacijoms.

Autorius gali būti asmeniškai investavęs į straipsnyje minimas finansines priemones.

Pateikiama informacija yra nekomercinio pobūdžio. Tinklapio autorius neturi jokių sąsajų su finansinių priemonių leidėjais, negauna jokių reklamos ar partnerystės (angl. affiliate) pajamų.

Plačiau skaityti: Informacijos atskleidimas